有着百余年品牌历史的东北老牌珠宝商萃华珠宝(17.59 -3.03%,诊股)（002731.SZ）业绩疲态尽显，拟收购新三板珠宝公司拓展业务规模。

　　交易预案显示，萃华珠宝拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式收购钻明钻石股份有限公司（以下简称“钻明钻石”，871790.OC）51%股权，同时募集配套资金。

　　长江商报记者注意到，此次交易中，钻明钻石100%股权估值暂定为3.6亿元，相较于今年一季度末标的净资产增值2.28亿元，增值率达到1.72倍。

　　高溢价收购下，交易对手方也也作出业绩承诺，标的2019年至2022年扣非归母净利润累计将不低于1.35亿元。

　　不过，此次收购背后，萃华珠宝近年来业务规模持续萎缩，业绩大不如前。在2017年净利润止跌回升之后，去年公司业绩再度“腰斩”，相较于上市前一年即2013年巅峰时期的业绩，公司营收和净利润分别下降27%、74%。

　　而对于本次交易，除了在原有黄金业务的基础上发力钻石批发业务，寻找新的利润增长点之外，借助钻明钻石的区位优势，拓展南方市场也是萃华珠宝的目的所在。

　　拟1.84亿收购钻明钻石51%股权

　　前日晚间，萃华珠宝披露资产收购预案，上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向钻明钻石全体股东购买钻明钻石51%股权。同时，公司还拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金，将分别用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款等。

　　截止预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为3.6亿元，即标的资产的预计交易作价暂定为18360万元。

　　本次交易预计不构成关联交易及重大资产重组。从2018年的经营数据来看，标的营业收入、期末资产总额和资产净额分别为上市公司的10.59%、6.02%、15.3%。

　　据了解，钻明钻石主要从事成品钻石和钻石镶嵌饰品的批发业务，以成品钻石批发业务为依托，同时开展钻石镶嵌饰品批发、珠宝分销管理系统开发等业务。经过十余年的发展，钻明钻石已成为国内成品钻石批发的领先企业。2017年8月，钻明钻石在新三板挂牌。

　　目前，黄炜明、林淑贞夫妇二人和黄文高分别持有标的86.43%、1.76%、11.81%股份，其中黄炜明夫妇二人均为85后。此外，钻明钻石旗下共有钻明网络、钻明上海、钻明香港、钻明珠宝、钻明制造等五家全资子公司。

　　财务数据显示，2017年、2018年和2019年第一季度，钻明钻石分别实现营业收入1.88亿元、2.85亿元、0.79亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为973.3万元、1904.8万元、946.6万元。

　　截至各报告期末，钻明钻石资产总额分别为1.34亿元、1.41亿元、1.77亿元，负债总额分别为0.3亿元、0.18亿元、0.45亿元，所有者权益分别为1.04亿元、1.23亿元、1.32亿元。

　　对于本次交易，萃华珠宝表示，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司在全国范围内将形成“珠宝首饰+钻石批发”两个平台业务，产品将涵盖黄金、钻石两大珠宝首饰业务领域。同时也将在华南地区将形成“黄金首饰平台+钻石首饰平台+直营店+加盟店”的发展格局，借助深圳萃华以及钻明钻石的区位优势，公司将进一步拓展南方市场，扩大品牌影响力。

　　标的供应商及客户集中度较高

　　长江商报记者注意到，此次交易中标的100%股权估值3.6亿元，相较于标的今年一季度末所有者权益增值2.28亿元，增值率达到172%。这也意味着，如果本次交易成功，萃华珠宝合并资产负债表上将产生较大金额的商誉。

　　如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

　　不过，交易对手方也作出业绩承诺，标的2019年至2022年扣非归母净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元、4500万元，四年累计不低于1.35亿元。

　　与此同时，萃华珠宝也对此次交易中存在的多种风险进行提示。交易预案显示，标的公司主要的原材料包括成品钻石。在日常经营中，标的公司需要有大量的钻石存货来用于日常经营周转，因此产品价格的波动对其盈利能力有较大的影响。当成品钻石市价上涨时，由于库存钻石采购价格较低，将对标的公司的盈利能力产生正面影响；当成品钻石市价下跌时，需要消化现在库存，由于库存的钻石采购价格较高，将对盈利能力产生负面影响。

　　不仅如此，标的公司业务属于钻石行业的批发环节，具有采购群体和销售群体较为集中、采购金额和销售金额较大的特点，因此标的公司的主要供应商、客户较为集中。如果供应商不及时供货或者抬高采购价格，客户转换采购渠道或者压低采购价格，均将会对标的公司经营产生不利影响。

　　此外，标的公司是上海钻石交易所会员单位，可直接向境外供应商采购成品钻石，业务涉及外币结算，导致标的公司面临一定的汇率波动风险。2017年度、2018年度，标的公司的汇兑损益分别为-20.8万元、-16.87万元，若未来如果人民币汇率出现较大幅度的波动，将会对公司业绩造成一定的影响。

　　上市后业务规模逐渐萎缩

　　总部位于沈阳的东北老牌黄金品牌实施上市后首次重组的背后，是萃华珠宝近年来逐年下沉的业绩表现。

　　资料显示，“萃华”品牌始创于1895年，至今已有百年历史。萃华珠宝总部位于沈阳地区，在北方地区具有较高的品牌影响力。截至2018年末，萃华珠宝已在全国各地开设门店450多家。

　　不过，自2014年上市以来，萃华珠宝业绩表现并不理想。2014年至2018年，公司分别实现营业收入33.08亿元、30亿元、22.18亿元、27.47亿元、26.93亿元，同比增长-10.09%、-9.31%、-26.06%、23.84%、-1.98%；净利润分别为9837.21万元、6042.28万元、5822.31万元、6256.12万元、2961.21万元，同比增长-11.24%、-38.58%、-3.64%、7.45%、-52.67%。

　　其中，在2017年业绩止跌回升后，去年萃华珠宝净利润“腰斩”，创下上市以来的最大跌幅。与上市前一年即2013年营收36.79亿元净利润1.11亿元相比，五年间公司营收和净利润分别下降27%、74%。

　　对此，萃华珠宝表示主要有三方面原因。其一，报告期内公司融资成本增高导致财务费用增加。此外，公司全资子公司萃华廷（北京）珠宝有限公司因开业时间较短，为拓展市场导致销售费用增加，同时公司购买位于沈阳市大东区一处房产导致折旧费用增加所致。

　　长江商报记者查询发现，近年来萃华珠宝主业毛利率波动较大。2014年至2018年，公司主营的黄金产品毛利率分别为5.44%、4.38%、9.86%、5.93%、5.9%，黄金产品销售额占公司各期营业收入的比例都在90%以上。而铂金、镶嵌类产品以及加工费等业务逐渐萎缩，对公司业绩影响甚微。

　　与此同时，萃华珠宝自身“造血”能力也大幅削弱。2014年至2018年，公司经营性现金流量净额分别为2.49亿元、0.94亿元、4.02亿元、0.76亿元、0.35亿元。

　　而公司现有流动资产中，绝大部分为存货，变现能力并不强。截至2018年末，萃华珠宝存货账面余额为17.54亿元，占流动资产的比例为68.38%，占资产总额的比例为57.47%。其中黄金类产品占比达到94.6%，为存货的主要构成部分。当期公司存货跌价准备为0元。

　　从负债端来看，截至2018年末，公司负债总额为18.72亿元，主要由流动负债负债构成，金额达18.22亿元。其中，短期借款为9.89亿元，一年内到期的非流动负债为0.24亿元。随着有息负债增加，当期萃华珠宝财务费用达到7944.15万元，同比增长41.14%，为当期公司净利润的2.84倍。

　　今年第一季度，萃华珠宝业绩有所回暖。报告期内公司实现营业收入6.36亿元，同比增加1.56%；净利润1551.35万元，同比增长141.91%。但经营性现金流量净额为-6011.45万元，同比减少175.21%。