继时任高管遭通报批评，实达集团(7.20 +0.84%,诊股)日前公告以0元对外打包转让旗下子公司所持股权、债权资产，两位独立董事投票反对。

该事项引发上交所密切关注，发函问询直指转让标的以往业绩真实性，要求说明坏账计提、交易对手方情况，以及是否构成关联交易、调节利润等情形。按照要求，上市公司需在12月21日之前披露问询回复。

子公司打包出售遭独董反对

12月13日晚间，上市公司披露公告，子公司深圳兴飞拟以0元向佳海科技转让债权和香港兴飞100%股权，同时，香港兴飞对应收账款和其他应收款全额计提坏账准备。上述事项对公司造成大额损失达11.42亿元。

据实达集团介绍，香港兴飞主要业务是智能终端设备的主要配件购销以及设备整机的销售。受运营资金紧张及行业下行等外部环境变化等影响，香港兴飞2019年业务亏损；本次转让为了聚焦核心业务发展，剥离风险资产。

当天，该议案以5票同意、2票反对审议通过。其中，独立董事刘志云指出，香港兴飞对应收账款账面余额8.79亿元、其他应收款账面余额1.91亿元全额计提坏账准备，但香港兴飞尚未履行内部审批手续。

北京兴华会计师事务所在对香港兴飞审计报告初稿中，认为“目前尚未无法判断上述应收款项通过诉讼程序收回的可能性，也无法判断香港兴飞承担赔偿责任的可能性”，因此，由北京北方亚事资产评估事务所出具的资产评估报告已失去审计报告的支持，评估结论缺乏依据等；另外，本次转让交易并未披露大股东以其控股股东、董监高等关联企业是否与交易对手方存在关联情况。

独立董事陈国宏则因交易公允性持反对意见。

上交所追问交易底细

值得注意的是，通过上述交易，上市公司资产负债表中应收账款、其他应收账款将大幅度减小，同时，大额减值计提将会导致2019年业绩巨亏。

公告披露后，上交所连夜问询，要求公司、会计师、财务顾问结合2018年年报中关于应收账款和其他应收款坏账准备计提的合理性和慎重性、深圳兴飞股东全部权益不存在减值的判断，说明前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次披露情况严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。同时，针对应收账款和其他应收款减值准备计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规进行问询。

此外，交易所还直指交易标的以往业绩真实性，要求上市公司补充披露全额计提坏账准备的应收账款、其他应收款的具体对象，对应的款项金额、交易背景及账龄、交易对方是否公司关联方，是否存在前期计提不足的情形，是否存在调节利润的情形；深圳兴飞与香港兴飞资金是否安全，历史各类交易情况，包括金额、形成时间、交易背景、最终客户、收入确认和款项支付情况等。

交易所指出，截至 2019年10月31 日，香港兴飞经评估的净资产为-11.48亿元，相较 2018 年末净资产0.63亿元大幅减少12.11亿元。对此，要求公司补充披露香港兴飞净资产大幅减少的具体原因、对应的会计科目和具体金额，并请会计师、评估师发表意见。

此外，对于两名独立董事针对坏账准备计提事项和对外转让香港兴飞100%股权和债权事项投反对票，交易所也要求相关独立董事说明做出上述判断的核查工作及具体依据，并请董事会对独立董事相关说明做出解释。

问询回函承认股权稳定性堪忧

资料显示，实达集团是首家以计算机外设产业为核心的IT上市公司，曾经创造了“从16个人到16亿”的传奇的，但上市后公司业绩每况愈下。2016年以后，通过收购的三家主要子公司，形成移动智能终端业务、移动智能终端配套电池电源业务和物联网周界安防业务三大板块。其中，深圳兴飞主要覆盖了前两项业务。

去年上市公司实现归属于母公司净利润-2.67亿元，同比大幅下降243.09%，同时，应收账款、存货、商誉账面金额均较大。针对上述问题，上交所曾对实达集团2018年年报进行问询，指出上市公司存在供应商和客户变化较大、债务压力增加、商誉减值风险较高等问题，并要求公司、会计师等核查深圳兴飞在内的主要子公司前期业绩真实性和实际完成情况，其股东全部权益减值计提的充分性，应收账款和其他应收款坏账准备计提的合理性和慎重性。

但相关方回复与香港兴飞截至2019 年 10 月 31 日实际净资产亏损11.47 亿的财务状况出现重大反差。上交所要求上述各方说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，以及出现严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。

除了财务问题，当前上市公司股权稳定性堪忧。

11月13日，实达集团公告，控股股东北京昂展及其一致行动人百善仁和、实际控制人景百孚与兴创电子签署《不可撤销的表决权放弃协议》，北京昂展及其一致行动人不可撤销地放弃持有的32.92%股份对应的表决权，但仍剩余6%股份对应表决权。

同时，股东腾兴旺达、陈峰与兴创电子签署《不可撤销的表决权委托协议》，腾兴旺达、陈峰将其所持有的公司的11.54%股份对应的表决权委托给兴创电子。通过北京昂展方放弃表决权、腾兴旺达方委托表决权方式共同使得郑州航空经济综合实验区管理委员会成为上市公司实控人。

公告披露后，上交所火速向公司发出问询函，要求公司核实控制权变更的原因和依据、控制权安排的稳定性和可实现性并对外披露。

11月29日，上市公司提交问询函回复公告称，鉴于表决权放弃方所持公司股票被100%质押、冻结及轮候冻结，表决权转让方所持公司股票被100%质押，公司可能存在控制权不稳定性的风险。