2015年上半年，沪深股市大幅上涨，部分上市公司为维护其市值，并购快速发展;公司商誉随着并购的发展而快速增长。2018年，随着业绩承诺期结束，“精准完成”或未能完成业绩承诺的并购项目风险逐步暴露，为维护中小投资者的权益，投服中心对上市公司商誉及商誉减值情况进行了统计分析。

　　一、上市公司商誉现状

　　按照企业会计准则第20号《企业合并》中的相关规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。A股上市公司的高额商誉，是随着不断增加的并购重组事项产生。

　　2012年至2017年间，A股上市公司商誉及减值情况逐年增加。商誉自1690.20亿元增长至13024.14亿元，在不考虑上市公司计提商誉减值损失的情况下，年均复合增长率达50.42%;商誉减值自10.67亿元增长至364.86亿元，年均复合增长率达102.68%;

　　据Wind数据显示，截至2017年12月31日，主板、中小板、创业板的上市公司商誉分别为7221.71亿元、3320.36亿元、2482.06亿元，占相应板块的净资产比例分别为2.32%、10.36%、18.25%;商誉减值分别为134.78亿元、104.70亿元、125.37亿元，占相应板块商誉的比例分别为1.87%、3.15%、5.05%。

　　从行业分布(按照申万行业划分)来看，传媒、医药生物、计算机行业上市公司商誉较高，分别为1484.31亿元、1240.97亿元、988.69亿元。传媒、休闲服务、计算机行业上市公司商誉占净资产比例较高，分别为24.29%、22.46%、18.88%。

　　从上市公司个体来看，79.34%的上市公司商誉占净资产比例低于50%，17家上市公司商誉高于净资产(其中，4家净资产为负);23家上市公司因商誉减值而导致净利润为负。

　　二、上市公司并购及业绩承诺情况

　　上市公司商誉是在并购事件中产生，并购标的被夸大的业绩承诺为标的资产争取了更高估值，标的资产高估值造成了上市公司巨额商誉。当业绩承诺无法兑现或承诺期满后盈利无法持续，上市公司必将面临商誉减值的巨大风险。2013年至2017年，上市公司业绩承诺的数量和金额(业绩承诺数量和金额均以当年处于业绩承诺观察期的标的资产业绩承诺情况计算)显著增加，业绩承诺未完成数量及未完成率逐年上升。在并购事件中，标的资产估值方法高度集中于收益法，占比高达68.82%;补偿方式为现金补偿的业绩承诺未完成率较高，约为30.99%。

　　从2017年业绩承诺完成情况来看，“精准完成”(实际盈利高于业绩承诺且小于其1.1倍)占比较高，标的资产业绩的真实性和可持续性有待商榷，存在部分标的资产利用财务粉饰手段实现承诺业绩的可能。业绩承诺观察期满，并购标的出现业绩下滑的可能性较高。2018年、2019年或将成为并购标的业绩下滑的高发期，上市公司将面临商誉减值的风险。

　　三、风险分析

　　一是系统性风险。2015年是A股历史上的并购高峰期，2018年将是三年业绩承诺集中到期的一年。部分上市公司并购标的承诺期满后的盈利持续性将受到考验。一旦并购标的盈利增长无法持续，其将计提商誉减值损失，从而对净利润产生不利影响，甚至可能造成净利润由正转负，加剧股价下行风险。考虑到目前A股市场的股权质押情况，若多家上市公司计提商誉减值损失，存在引发系统性风险的可能。

　　二是上市公司风险。标的资产在业绩承诺观察期内的运作相对独立，尤其是轻资产、核心价值是人力资源的公司，并购标的可以利用财务手段粉饰业绩，在承诺期满后，被并购方大股东或高管套现跑路，盈利无法持续，为上市公司商誉埋下隐患。另一方面，如果上市公司对于并购标的把控力较弱，将导致上市公司所支付的管理费用较高，从而拉低毛利率，净利润的增长不容乐观，做大了的市值将无以为继。

　　三是投资者风险。上市公司商誉属于会计范畴，大部分投资者，尤其是中小投资者在做投资决策时难以将商誉考虑在内，一旦上市公司并购标的盈利无法持续而出现商誉减值，造成股价波动，将使投资者蒙受不必要的损失。另一方面，若上市公司大股东通过并购做大上市公司市值，进而将所持股份高位质押，套现跑路，将严重损害中小投资者权益。