上周五（2019年1月4日），一则消息并未引起市场注意，但释放的信号足够耐人寻味。

财政部会计准则委员会官网披露的《企业会计准则动态（2018年第9期）》最后部分提到，“咨询委员反馈意见观点摘编：关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见”。而征询的议题为“商誉及其减值”。

大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。同时，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程。

有权威人士建议，监管层可结合业绩承诺补偿机制，进一步研究商誉减值和业绩补偿的会计处理。

分析人士表示，如果未来商誉金额按年限平均摊销计入损益，在宏观层面，将对并购市场带来巨大影响，估值将下降；在微观层面， A股每年上演的商誉“黑天鹅”事件有望减少，同时有望缓解利用商誉进行业绩“洗大澡”的现象。

专家建议对商誉进行摊销

先介绍一下会计准则咨询论坛：

2013年3月，国际财务报告准则基金会（IFRS）公布了新成立的会计准则咨询论坛（ASAF）的成员名单。ASAF由12名成员和一名无表决权的主席组成，中国会计准则委员会是成员之一。ASAF每年举行3至4次面对面会议，讨论国际财务报告准则项目的重大战略性技术问题。

据悉，该论坛旨在实现国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会（IASB）与全球准则制定业界之间关系的正式化和简化，以便将各区域的重要见解融入IASB的技术工作之中，并就当前最重大的事项提供反馈意见。

再插播一句，财政部官网2016年7月19日披露《关于印发第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员名单的通知》，为进一步完善并有效实施我国企业会计准则体系，经公开选聘，聘任丁伟铨等为第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员。共91名咨询委员。

关于上述“商誉及其减值”的议题，咨询委员们的意见汇总共有七条。其中，第二条提到，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。理由有三点：

一是商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；

二是当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；

三是如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。

大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

上述议题并非空穴来风。

据了解，去年以来，国际会计准则理事会正在研究是否改变商誉的会计处理，考虑是否重新要求对商誉进行摊销。

商誉处理牵动并购市场

有资深财务背景的投资人士告诉中证君：“若未来我国采取商誉摊销的会计处理方式，上市公司并购时就得考虑，并购资产净利润要扣减商誉摊销的费用，这对并购市场将产生巨大影响，尤其是轻资产公司。”

假设，1亿净利，10亿估值，5亿净资产。5亿商誉按10年摊销，以前贡献合并报表1亿净利，以后只能贡献5千万了，这个差别是巨大的。所以，总量和结构上都会有分化。

资深投行人士王骥跃认为：“如果政策实施，对并购影响很大，主要影响在于进费用，减利润。摊销会减少利润，进而降低每股收益。估值方面会下降，但结果是卖方不愿意卖了。可以的路径是先控股，再全资收购，减少商誉确认。也可以认定一些无形资产，减少商誉确认，但无形资产本身也要摊销。”

一般情况下，上市公司并购重组按交易对象不同，可以分为同一控制下的合并（即交易资产由同一实际控制人控制），及非同一控制下的合并（无关联方的交易）。此外还有构成反向收购的交易（俗称借壳或重组上市），表面上看，是上市公司收购了标的资产，但由于标的资产体量远远大于上市公司，且收购时实际控制权发生了变更，实际上是标的资产收购上市公司。上述三种交易方式，只有第三方并购因属非同一控制下的合并会产生商誉，而大股东资产注入为同一控制下企业合并，不产生商誉；重组上市多为净壳，适用不构成业务的反向收购，一般也不产生商誉。

当然，如果未来实施，还有一个关键问题：是否需要追溯，即已经完成并购产生的商誉该如何处理？

东财Choice数据显示，今年上市公司三季报显示，在A股3560家上市公司中，确认商誉的数量有2075家（占比58.28%），存量规模合计1.45万亿元。其中，商誉超过50亿元的公司有41家，超过100亿元的公司有13家。

值得一提的是，为强化商誉减值的会计监管，2018年11月16日，中国证监会办公厅印发了《会计监管风险提示第8号—商誉减值》。其中，要求对因企业合并所形成的商誉，不论是否存在减值迹象，都应至少在每年年度终了进行减值测试。

有待进一步研究

有权威人士告诉中证君，鉴于目前商誉减值和业绩补偿分别通过资产减值和营业外收入科目影响当期损益，导致商誉减值金额大于上市公司实际损失，建议结合业绩承诺补偿机制，进一步研究商誉减值和业绩补偿的会计处理，并强化上市公司信息披露。

商誉初始确认后的后续会计处理存在两种方式，一种是将商誉金额按年限平均摊销计入损益，这样在摊销期内对公司每年的盈利均产生影响；另一种是不按年限摊销，而是每年进行减值测试，如发生减值则计提资产减值准备，并确认减值损失计入当期成本费用。这种处理方式下，如果不发生商誉减值则对公司损益无影响，而一旦发生减值，甚至商誉全额计提减值，则对公司当年损益产生较大影响。

比如，三泰控股(3.33 -0.30%,诊股)2015年收购烟台伟岸时形成商誉6.78亿元。烟台伟岸作出2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5050万元、6050万元、7250万元的对赌业绩承诺。实际上，烟台伟岸2015年至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别 4089.62万元、928.13万元、769.73万元，合计 5787.48万元，低于三年累计承诺数18350万元。其中，公司2017年2月28日发布公告称由于烟台伟岸2016年盈利不达预期，三泰控股计提商誉减值准备5.98亿元。三泰控股2016年巨亏13.04亿元，主要原因之一就是计提了大额商誉减值。

从实际操作层面看，各国在商誉会计处理方式选择上历经变迁。

比如，美国会计准则委员会在1970年颁布的APB17中指出，商誉应在不超过40年的时间内进行摊销（当时商誉尚未从无形资产中分离）。上世纪90年代，美国市场经历大规模的并购浪潮，上市公司账面积聚了大量商誉。美国会计准则委员会于1999年颁布征求意见稿，拟将商誉的摊销年限缩减为20年。但这一举措遭到美国实务界的强烈反对，最终美国国会召开听证会对此进行裁定， 2001年，美国会计准则委员会颁布SFAS142 , 规定商誉后续计量采用减值测试法，取消了商誉的系统摊销。

又如我国。在2006年以前，我国将商誉在确认后按照10年平均摊销计入损益。由于商誉摊销会对企业盈余产生多年的影响，不能如实反映商誉所代表的超额盈利能力的变化，也未考虑商誉可能的不变或增加， 2006年，我国与国际会计准则趋同，对于商誉不再要求摊销，改为计提减值的会计处理方式。