艾森网消息：昔日伙伴走上殊途，华润再发声明质疑万科，双方意见不合，股东们应该听谁的？华万之争拉开大幕，背后的角逐才刚刚开始。

《南方都市报》报道，昨日有传闻称，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖亚庆，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。若该情况属实，华润不仅可以保住第一大股东的位置，华万之争也将告一段落。但记者尚无法证实这一传闻。

华润再发声反击

6月18日下午，万科与华润之间的分歧再度升温。华润在其官微发公告称，不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益；对万科没有事前认真考虑董事意见就发布预案已获通过的公告表示强烈不满。

华润质疑该方案的根本在于，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前对万科平均每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东权益被摊薄约5%。而且，因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。

华润强调，万科2016年1季度的净有息负债率25.5%，属于行业较低水平，有较大债权融资空间。加上融资成本较低，即使本次通过债权融资支付全部交易对价，万科财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

然而有券商分析师表示，“深铁注入的资产质量足够优秀，可以为万科带来更多的利润，摊薄之说有些不负责任。”

此外，亦有分析认为，万科和深圳地铁合作后“轨交+物业”模式发展空间巨大，尤其是随着国内城镇化进入都市圈发展阶段，公司优质土地储备在行业物理空间重新布局后价值将得到显著提升，有利于估值的稳定。这对于前期股价大幅上涨的万科来说，显然有利于复牌后股价的稳定。

而这当中最为关键的一环，华润亮出了法律的底牌，有可能针对此事起诉万科。此前，华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性。

对此，一名资深法学界人士向记者表示，“首先，万科在决策程序上存在瑕疵。其次，股东会也有表决权，不能单由董事会决定。”

另查阅《公司法》第124条显示，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。“当中所涉及的黑石集团的利益与万科该项决策是否产生关联，若关联成立则张利平应弃权；换言之，若黑石集团与该项决议中的深铁无关联，弃权无效。”上述人士指出，关联关系一向比较复杂，《公司法》又说得比较模糊，确实留下了争议空间。

万科意愿能成？

事实上，“华万之争”源于6月17日，万科发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》公告称，万科与深圳地铁集团于当日签署了发行股份购买资产协议，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团子公司深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

根据万科深铁重组预案方案，交易完成后，深圳地铁持股比例是20 。65%，成为第一大股东；钜盛华及其一致行动人的持股比例将被稀释到19.27%，华润的持股比例将被稀释到12.1%。

17日当天，万科召开董事会对该方案进行投票，根据万科H公告，相关预案的董事会表决结果为：同意7票，反对3票，弃权0票。南都记者梳理，这11位万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻。

记者查阅万科A+H公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。

11名董事中独董张利平认为其本人任职的美国黑石集团正在与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，申请回避所有相关预案的投票表决。由于《公司法》中明确规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，那张利平的弃权票就不计入董事人数基数（分母），也就意味着万科险以三分之二同意通过投票。

华润当即提出质疑，并发布了华润的委派董事对方案投了否决票的五点原因。当中最重要的两点为：一、深铁只是通过两个项目与万科合作，并不能锁定万科与深圳地铁其他项目的合作；二、万科增发股票折让较大，现有股东权益被摊薄，未来盈利被摊薄。

对华润提出的质疑，凌晨万科向媒体发布通稿回击华润说法。其指出，万科购买到的，主要并不是两块土地，而是未来，但要锁定未来，让深圳地铁成为重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。

一位不愿具名的分析人士向南都记者表示，“深铁注入的资产也很有价值，王石觉得与深铁合作对公司未来的发展很有帮助，对股东来说也是利益最大化的一个方案。”“华润之所以反对万科引入深铁，主要是华润不愿放弃大股东地位。”上述分析人士指出。

“华润过去与万科的和谐存在于过去管理层之间的和谐，华润管理层已换了一拨，新的管理层利益关注点不一样导致双方之间走向分歧。”另一位不具名分析师表示。